（一）基本案情

2007年11月1日，中國(guó)長(cháng)城资产管理(lǐ)公司沈阳办事处（简称長(cháng)城资产沈阳办事处）与北京万方源房地产开发有(yǒu)限公司（简称万方源公司）签订《债权置换股份协议书》，约定長(cháng)城资产沈阳办事处将其持有(yǒu)的5000余万元的债权，置换万方源公司持有(yǒu)的某公司的700万股法人股股权。协议签订后，長(cháng)城资产沈阳办事处将上述债权转让给万方源公司，但万方源公司没有(yǒu)履行股权转让义務(wù)。2013年双方签订《意向协议》，约定万方源公司向長(cháng)城资产沈阳办事处支付5250万元股权折现款，不再履行股权转让义務(wù)，但双方应当签订正式《股权折现协议》。《意向协议》签订后，万方源公司没有(yǒu)按照协议约定交纳保证金及折现款。在長(cháng)城资产沈阳办事处提起本案诉讼后，万方源公司认為(wèi)双方应当履行《意向协议》，拒绝支付股权的现值，仅同意支付5250万元。

（二）裁判结果

辽宁省高级人民(mín)法院一审认為(wèi)，虽然双方签订了《意向协议》，但万方源公司没有(yǒu)据此交纳保证金，双方也未签订正式的《股权折现协议》。万方源公司应当按照《债权置换股份协议书》约定，向長(cháng)城资产沈阳办事处支付其股权现值。判决万方源公司赔偿長(cháng)城资产沈阳办事处18844万元；支付违约金2941935元。万方源公司不服，上诉至最高人民(mín)法院。最高人民(mín)法院第二巡回法庭二审判决驳回上诉，维持原判。

（三）典型意义

本案当事人跨越辽宁与北京两省市，是一起诉讼标的额较大且跨行政區(qū)划的商(shāng)事案件，双方当事人住所地分(fēn)别在北京和沈阳，争议发生在辽宁。本庭在审判过程中，充分(fēn)尊重当事人意思自治，注重维护商(shāng)事交易秩序，倡导诚实信用(yòng)原则，公正作出了裁判。本案中，万方源公司在签订《意向协议》后，没有(yǒu)与長(cháng)城资产沈阳办事处签订正式的《股权折现协议》，也没有(yǒu)交纳保证金，属于违约方。在案涉股权价格大幅度升值（截至二审判决作出时已高达3亿多(duō)元）的情况下，万方源公司又(yòu)主动要求履行《意向协议》，显然有(yǒu)悖诚实信用(yòng)原则。因此，我们既坚持违约方不能(néng)因其违约行為(wèi)而获益，又(yòu)注意充分(fēn)尊重当事人的意思表示，将股权升值后的大部分(fēn)利益判归守约方長(cháng)城资产沈阳办事处所有(yǒu)。本案的处理(lǐ)结果，依法保护了守约方長(cháng)城资产沈阳办事处的合法权益，充分(fēn)體(tǐ)现了诚实信用(yòng)原则在司法审判中的准确适用(yòng)，对于促进当事人在民(mín)事活动中平等协商(shāng)、诚实守信、遵守规则，具有(yǒu)重要的指导意义。